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關於發布《上海證券交易所上市公司高送轉信息披露指引》的通知

http://www.sse.com.cn/lawandrules/sserules/listing/stock/c/c_20181123_4681563.shtml

來源:上海證券交易所 發布時間:2018年12月3日 作者:證券委 責任編輯:業務創新委

關於發布《上海證券交易所上市公司高送轉信息披露指引》的通知

  上證發〔2018100

各市場參與人:

  為了合理規範上市公司送轉股行為,維護證券市場秩序和廣大投資者利益,上海證券交易所制定了《上海證券交易所上市公司高送轉信息披露指引》(詳見附件)。現予以發布,自發布之日起施行。

  特此通知。

  附件:上海證券交易所上市公司高送轉信息披露指引

  上海證券交易所

  二〇一八年十一月二十三日

附件


上海證券交易所上市公司高送轉信息披露指引

 

第一條  為規範上海證券交易所(以下簡稱本所)上市公司(以下簡稱上市公司或者公司)高比例送轉股份(以下簡稱高送轉)的信息披露行為,保護投資者的合法權益,根據法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定,制定本指引。

第二條  上市公司披露高送轉方案,適用本指引的規定。

本指引所稱高送轉,是指公司送紅股或以盈餘公積金、資本公積金轉增股份,合計比例達到每10股送轉5股以上。

第三條  上市公司披露高送轉方案,應當符合法律法規、《企業會計準則》及公司章程等有關規定,其股份送轉比例應當與業績增長相匹配,不得利用高送轉方案配合股東減持或限售股解禁,不得利用高送轉方案從事內幕交易、市場操縱等違法違規行為。

第四條  上市公司披露高送轉方案的,其最近兩年同期凈利潤應當持續增長,且每股送轉比例不得高於上市公司最近兩年同期凈利潤的複合增長率。

上市公司在報告期內實施再融資、併購重組導致凈資產有較大變化的,每股送轉比例可以不受前款規定的限制,但不得高於上市公司報告期末凈資產較之於期初凈資產的增長率。

上市公司最近兩年凈利潤持續增長且最近3年每股收益均不低於1元,上市公司認為確有必要提出高送轉方案的,每股送轉比例可以不受前兩款規定的限制,但應當充分披露高送轉方案的主要考慮及其合理性,向投資者揭示風險,且其送轉后每股收益不得低於0.5元。

    第五條  上市公司送轉股方案提出的最近一個報告期凈利潤或預計凈利潤為負值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉后每股收益低於0.2元的,不得披露高送轉方案。

第六條  上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監事及高級管理人員(以下簡稱相關股東)在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的,公司不得披露高送轉方案。

上市公司披露高送轉方案的,應當同時披露向相關股東問詢其未來減持計劃的具體過程,包括但不限於未來3個月、未來6個月的減持計劃情況等,並披露相關股東的回復。

第七條  上市公司存在限售股(股權激勵限售股除外)的,在相關股東所持限售股解除限售前後3個月內,不得披露高送轉方案。

第八條  上市公司披露高送轉方案時,尚未披露本期業績預告或業績快報的,應當同時披露業績預告或業績快報。

第九條  上市公司提出高送轉方案的,應當經董事會審議通過,獨立董事應當就方案的合理性與可行性發表明確意見。

單獨或合計持有公司3%以上股份的股東及其一致行動人向上市公司提議高送轉方案的,公司應當立即召開董事會審議決定是否同意股東提出的高送轉方案,獨立董事應當就方案的合理性與可行性發表明確意見。

上市公司董事會審議高送轉方案時,應當結合公司實際經營業績情況等因素,審慎評估高送轉方案的合理性與可行性,並對外披露。

第十條  上市公司披露高送轉方案的,應當按照本所發布的上市公司董事會審議高送轉公告格式指引的要求履行信息披露義務。

單獨或合計持有公司3%以上的股東及其一致行動人直接向股東大會提出高送轉議案的,應當適用本指引規定,並參照前款規定的公告格式指引對外披露。

公司披露的高送轉方案公告中,應當詳細說明高送轉方案的主要內容、股東提議高送轉方案的情況及理由、董事會審議高送轉方案的情況、董事及提議股東等主體的增減持情況等,並充分揭示風險。

第十一條  上市公司董事會或股東籌劃高送轉方案的,應當嚴格履行保密義務,及時登記並向本所報送內幕信息知情人。

第十二條  本所對上市公司披露高送轉方案的公告進行事後審核,發現可能引起市場誤解的,可以要求公司向投資者作出充分解釋並對外披露。本所認為必要的,還可以要求公司召開媒體說明會。

上市公司披露高送轉方案后,本所發現違規的,視情況採取監管措施或者予以紀律處分,並將內幕交易、操縱市場、違規減持等違法違規線索及時上報中國證監會。

第十三條  本指引有關用語含義如下:

(一)凈利潤,是指歸屬於公司普通股股東的凈利潤,不包括少數股東損益金額;

(二)凈資產,是指歸屬於公司普通股股東的期末凈資產,不包括少數股東權益金額;

(三)每股收益,是指根據中國證監會有關規定計算的基本每股收益;

(四)最近兩年同期凈利潤的複合增長率,是指(第N年凈利潤/N-2年凈利潤絕對值)1/2 -1;若分子採用第N年中期凈利潤的,分母相應為第N-2年同期的凈利潤。


第十四條  本指引自發布之日起施行,由本所負責解釋。



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